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A股“失诺者”大数据: “对赌风潮”AB面

2018-11-30 16:12:40      
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  对赌江湖隐秘救赎风险“获得某某大奖”、“持续拓展”、“稳健发展”、“不断深入”……对于前些年的业务转型,某上市公司的“半年报编撰者”仍然给出一副充满“浪漫主义色彩”的描述。

  而少数人却了然于心,一场跨越大洋两岸的争端远未结束,上市公司和并购标的曾经的两位“联姻亲家”,因为并购标的是否涉及财务造假而大动干戈。并购标的曾经的大股东,仍远在异国。

  其背景是,2017年年报业绩对赌刚刚结束,而大概率2018年,其并购标的业绩将“一塌糊涂”。

  至今毫无风险提示,只能通过数据了解到,在新近出炉的半年报中,这一家上市公司净利润下滑了三成。

  这一类故事,并非个案。(李新江)

  导读

  业绩失诺导致上市公司商誉减值还只是影响上市公司业绩的一部分,21世纪经济报道记者注意到,随着越来越多标的企业业绩承诺到期,上市公司面临无法追回“补偿款”的麻烦。

  8月11日,新华医疗(600587.SH)宣布挂牌出售全资上海方承医疗器械有限公司58%的股权。继终止定增、出售长光华医8.2041%股权之后,新华医疗再次放弃资产……

  距离那一场并购狂欢,刚逾“七年之痒”。

  2010年开始,不再安于“医疗器械生产”的新华医疗,决定通过兼并重组的方式,在扩展医疗器械和制药装备业务的同时,向医疗服务领域进军。

  彼时,整个医疗服务和制药装备行业快速成长,公司2012年3.14亿元收购长春博讯,拓展体外诊断试剂领域;2013年3.53亿收购远跃药机和威士达医疗;2014年收购成都英德等。

  风险却也不期而至……

  新华医疗案例只是三年前“并购高烧”阴影下的一角。

  21世纪经济报道记者不完全统计400余家重组案例发现,2018年并购标的三年业绩承诺集中到期,业绩“失诺”问题正在席卷A股市场。

  尤其在“并购高烧”中越演越烈的“对赌协议”热潮,亦在埋下越来越多的风险隐患。

  “业绩承诺方不愿意补偿业绩”,一位受访的上市公司坦言,“但,他们也是因为真的没钱”。

  此语意味深长。

  标的三成“失诺”

  回到新华医疗案例,可以一目了然,其正处于“艰难”的消化期。

  “其实你也能看到,我们目前整体盈利水平比同行业其他上市公司低一点。公司从2016年、2017年开始做了一些战略上的调整,把一些毛利率比较低、费用比较高、对公司盈利贡献比较小的资产处置掉。”8月17日,新华医疗董秘办人士对记者说道。

  七年间,新华医疗营业收入从2010年的13.4亿元飙升至2017年的99.8亿元,二级市场股价自2011年起节节攀升,直至2015年达到58.03元的顶峰。

  然而,2011年,食药监局发布了“史上最严”的新版GMP,要求药企在2015年年底完成GMP改造,导致制药装备公司订单量出现大幅度下滑,从2015年开始,新华医疗子公司成都英德、上海远跃业绩不断走低,未达成业绩承诺。

  2017年新华医疗累计计提商誉减值准备2.24亿元,最终通过出售淄博众康、长沙弘成等投资收益勉强扭亏。

  “公司通过并购上海远跃和成都英德,成为了中药制药和生物制药的龙头,但成都英德主要受GMP改造等因素影响业绩承诺,从2017年开始,公司已经明显开始好转,我们还是很看好这块业务。”上述董秘办人士指出。

  这只是21世纪经济报道统计样本中的冰山一角。

  根据记者统计数据发现,2015年有419家上市公司完成并购重组,并将对赌期定在了2015-2017年。对应标的企业499家,其中仅327家企业兑现承诺业绩,另有172只并购标的业绩“失诺”(对应159家上市公司),占比为34.47%。

  子公司亏损严重诉讼缠身,探路者(300005.SZ)营收、净利双降;追讨补偿款未果,信雅达(600571.SH)将大幅亏损的标的公司业绩承诺方告上法庭;新日恒力(600165.SH)揭露子公司失控乱象,与博雅干细胞高管庭审互诉;计提高额商誉减值准备,*ST宝鼎(002552.SZ)巨亏带帽……都是A股正在上演的剧情。

  其中甚至包括甫一上市立即启动重组的案例。

  譬如主营LED显示屏制造的联建光电(300269.SZ),其上市第二年就出现了业绩下滑(2012年和2013年净利润分别下滑47.03%和39.52%),为了开拓新的盈利增长点,联建光电选择了广告传媒行业。

  2015年-2016年,联建光电接连并购了分时传媒、远洋传媒等户外媒体公司;友拓公关、励唐营销等公关服务业;精准分众、深圳力玛等线上广告营销商,欲打造“数字户外传媒集团”。

  2015年5月联建光电在宣布收购精准分众时,股价连续三个交易日涨幅累计达20%以上,股价在2015年6月迎来了顶峰。

  然而不曾料想的是,随着业绩承诺期满,分时传媒、深圳力玛、励唐营销、华瀚文化、远洋林格等标的资产却接连爆业绩承诺未完成。

  2017年联建光电对6家子公司的商誉进行了5.58亿元的减值处理,净利润受重挫,截至今年一季度末,联建光电商誉为38.43亿元,占净资产的比重约78%。今年上半年净利润再预减29.79%-8.19%。

  记者统计发现,刚刚过去的三年时间里,合计43家次标的企业在业绩承诺期间出现亏损,其中亏损年份最多的是在2017年,有22家企业2017年扣非净利润为负值。

  亦有“倒霉”的上市公司,在2015年收购的多只标的均未完成业绩承诺,上市公司不得已自食苦果。根据记者统计,约有11家上市公司至少有两个并购标的“失诺”。

  “失诺”数据扫描

  从行业分布来看,面临商誉减值损失的159家上市公司来自于25个申万行业,其中分布最广的是计算机、传媒、机械设备,分别有26家、17家、16家上市公司并购不达预期。

  值得注意的是,由于A股市场上机械设备企业数量庞大,相比之下,计算机、传媒类企业业绩“失诺”现象更为集中。

  联建光电正是这一行业的典型代表。

  “业绩不达标,有市场本身的原因,也有公司整合不佳的因素,但是业绩只是没有达标,不能说没有业绩。”8月17日,联建光电董秘办人士对记者表示。

  事实上,TMT在过去的三年间正是外延式并购最高的行业。根据新时代证券数据显示,截至2017年末,传媒、医药生物行业商誉超过千亿元;从商誉占净资产比例来看,A股所有公司商誉占净资产比值为4.0%,其中传媒、计算机行业的比值超过 20%。

  8月17日,前资深投行人士,现为某知名私募机构合伙人对记者指出:“为了开拓新的盈利增长点,很多企业选择了并购重组的方式,进入到一些新兴领域,TMT就是典型的热门行业。”

  同日,新时代证券首席分析师孙金钜也表示:“并购重组热度与行业性机会息息相关,2012年以来,是互联网新兴行业的天下,移动互联网、大数据、物联网、人工智能、5G等产业引发了一轮又一轮的投资热潮,所以我们看到计算机、传媒、通信的并购率一直处于各行业前列。”

  从企业规模上看,“业绩失诺”的上市公司大多为中小型企业,总市值在100亿以下的上市公司高达137家,占比超过86%,市值在400亿以上的上市公司仅3家。

  21世纪经济报道记者注意到,相比于中小市值股而言,大型上市公司抗商誉减值的风险更高。

  如市值最高的亨通光电(600487.SH,440亿元),2015年耗资1.24亿元收购优网科技51%股权,高调切入大数据领域,但标的资产的业绩2015年-2017年累计仅实现净利润7182.60万元,远低于累计承诺数1.26亿元。

  然而,即便当期亨通光电对优网科技计提3018.16万元的商誉减值准备,上市公司仍然实现了60.20%的净利润增长,这或是其股价并未受到明显影响的重要原因。

  对于中小企业而言,部分标的公司如若无法实现业绩承诺,甚至连年亏损,将会严重拖累上市公司正常经营。

  因2016年和2017年连续两年亏损而披星戴帽的*ST宝鼎,正是受巨额商誉减值准备的影响。

  2015年,*ST宝鼎以3.6亿元高溢价收购上海复榆,形成商誉3.32亿元,然而2015年-2017年,上海复榆连年增亏,扣非净利润分别为-144.91万元、-625.94万元、-2014.13万元。最终2016年、2017年,*ST宝鼎全额计提商誉资产减值准备。

标签: 智能 科技 并购重组 A股

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